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Le nuove tipologie di società a responsabilità limitata

(D.L. n. 1 del 24 gennaio 2012 - D.L. n. 83/2012)

Il Decreto Liberalizzazioni ha introdotto nel nostro ordinamento (art. 2463-bis del codice civile) una nuova forma societaria, la società a responsabilità limitata semplificata (Srls). In aggiunta a questo modello societario, il Decreto Sviluppo (D.L. n. 83/2012), ha previsto un’ulteriore tipologia di società a responsabilità limitata, quella a capitale ridotto (Srlcr).

Entrambe le tipologie di società si costituiscono con un capitale sociale ridotto rispetto al minimo legale di 10.000 euro previsto per la Srl ordinaria, ossia un capitale che va da un minimo di 1 euro ad un massimo di 9.999,99 euro.

Di seguito si illustrano le principali caratteristiche dei due modelli societari in esame.

La Srl semplificata

La costituzione della Srls è consentita solo a persone fisiche che non abbiano compiuto 35 anni di età. La società può essere sia pluripersonale che unipersonale.

La forma dell’atto costitutivo/statuto deve seguire uno schema standard secondo il modello approvato con D.M. Giustizia n. 138 del 23 giugno 2012, che non può essere modificato.

Ulteriori caratteristiche sono:

  1. la denominazione sociale deve specificare che si tratta di Srl semplificata;
  2. il capitale sociale può essere costituito solo da conferimenti in denaro;
  3. il capitale sociale deve essere versato integralmente alla costituzione, e il versamento va fatto direttamente nelle mani degli amministratori;
  4. gli amministratori devono essere necessariamente soci;
  5. l’atto costitutivo non richiede onorari notarili ed è esente da imposta di bollo e diritti di segreteria; è dovuta solo l’imposta di registro fissa sui conferimenti di capitale nella misura di 168 euro, i diritti di iscrizione in Cciaa, nonché i costi per la vidimazione dei libri sociali.

Poiché l’età dei soci è un requisito essenziale della Srls, non è possibile la cessione di quote a un soggetto di età superiore a 35 anni né a un soggetto diverso dalla persona fisica; l’atto, se stipulato è nullo.

Più nebuloso è il destino della Srls nella quale uno o più soci superino i 35 anni di età. In assenza di specifiche disposizioni in merito, o meglio, poiché le iniziali previsioni di trasformazione in srl ordinaria, di liquidazione della società o di esclusione del socio “anziano” al superamento del trentacinquesimo anno di età, sono state soppresse, pare possibile pensare che, vista l’esplicita richiesta del requisito dell’età solo in sede di costituzione, il superamento dei 35 anni non produca conseguenze. Tuttavia su questi aspetti restano dubbi e, in proposito, si attendono chiarimenti dalla professione notarile. 

La Srl a capitale ridotto

La Srlcr può essere costituita, in forma sia uni che pluripersonale, solo da persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età, tuttavia è stato chiarito che possono accedervi anche soggetti con età inferiore ai 35 anni.

Le caratteristiche salienti di questa forma societaria, oltre a quello sopra elencate, sono le seguenti:

- l’ammontare del Capitale sociale va dal minimo di 1 euro al massimo di 9.999,99 euro;

- la denominazione sociale deve specificare che si tratta di Srl a capitale ridotto;
- l’atto costitutivo non deve essere predisposto secondo una forma standard; di conseguenza potrà essere del tutto simile a quello di una Srl ordinaria, salvo che per l’ammontare del Capitale sociale;

- il Capitale sociale deve essere integralmente versato alla costituzione, e il versamento va fatto direttamente nelle mani degli amministratori; anche in questo caso il capitale può essere versato solo in denaro;

- gli amministratori possono essere anche non soci;

- le partecipazioni dovrebbero poter essere cedute solo a persone fisiche, salvo specifiche ulteriori limitazioni introdotte nello statuto;

- non sono previste agevolazioni in termini di costi di costituzione.

Oggi dunque il nostro ordinamento legislativo prevede tre tipi di Srl: ordinaria, semplificata e a capitale ridotto, ma a queste potrebbe aggiungersi un quarto modello, la c.d. ISrl, dove I sta per innovazione – Srl innovativa - le cui caratteristiche saranno al vaglio del Governo nei prossimi giorni per la discussione di un ulteriore provvedimento sulla crescita del Paese.